Checkliste für die steuerliche Due Diligence: Ein professioneller Rahmen für die Minderung von M&A-Risiken

• Die strategische Rolle der Tax Due...
• Körperschaftsteuer und historische Compliance
• Indirekte Steuern und Multi-Jurisdiktionale Umsatzsteuerrisiken
• Verrechnungspreise und internationale Steuerrisiken
• Lohnsteuern und operative Verbindlichkeiten
• Beschleunigung der Tax DD mit KI-nativen Workspaces

Tax Due Diligence ist oft der letzte Schiedsrichter über den Nettowert eines Deals. Über die Identifizierung historischer Verbindlichkeiten hinaus liefert sie die notwendigen Daten, um die Transaktion steuereffizient zu gestalten. Ob es sich bei dem Deal um einen Asset Purchase oder einen Stock Purchase handelt, die steuerlichen Auswirkungen variieren erheblich für Käufer und Verkäufer. Eine gründliche Untersuchung stellt sicher, dass der Käufer die "Steuerkosten" der Akquisition und alle potenziellen Nachfolgeverbindlichkeiten versteht.

Der Umfang der TDD erstreckt sich in der Regel über drei bis fünf Jahre, abhängig von der Verjährungsfrist in den jeweiligen Jurisdiktionen. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen steigt die Komplexität exponentiell, da Berater mehrere Steuersysteme, Vertragsvergünstigungen und lokale Compliance-Anforderungen berücksichtigen müssen. Ziel ist es, alle "Red Flags" aufzudecken, die nach der Akquisition zu erheblichen Mittelabflüssen führen könnten, wie z. B. ungelöste Steuerprüfungen oder aggressive Steuerpositionen, die von den Behörden angefochten werden könnten.

Professionelle Berater verwenden den folgenden Rahmen, um Steuerrisiken zu kategorisieren:

• Historische Verbindlichkeiten: Nicht gezahlte Steuern, Zinsen und Strafen aus früheren Perioden.
• Strukturelle Risiken: Ineffizienzen in der aktuellen Rechtsträgerstruktur, die zu höheren effektiven Steuersätzen führen könnten.
• Operative Risiken: Nichteinhaltung laufender Anmeldeverpflichtungen oder sich ändernder Steuergesetze.
• Attributrisiken: Der potenzielle Verlust oder die Einschränkung von Steuergutschriften und Verlustvorträgen aufgrund eines Eigentümerwechsels.

Durch die Nutzung eines KI-nativen Workspace wie Plausity können Deal-Teams Tausende von Steuerdokumenten aufnehmen und diese automatisch den Risikokategorien zuordnen. Dieser Ansatz stellt sicher, dass kein kritisches Dokument übersehen wird und dass jeder Befund zu 100 % auf die Quelle zurückgeführt werden kann.

Der Kern jedes Tax Due Diligence Prozesses ist die Überprüfung der Körperschaftsteuererklärungen (KSt). Dieser Workstream konzentriert sich auf die Richtigkeit der Steuererklärungen des Targets und die Konsistenz seiner Steuerbilanzierungsmethoden. Berater müssen die Steuerrückstellungen in den geprüften Jahresabschlüssen mit den tatsächlich bei den Behörden eingereichten Steuererklärungen abgleichen.

Abweichungen zwischen dem Ergebnis vor Steuern und dem steuerpflichtigen Einkommen sind üblich, müssen aber klar verstanden werden. Wesentliche dauerhafte oder zeitliche Unterschiede können auf aggressive Steuerplanung oder potenzielle Fehler in der Steuerberichterstattung hindeuten. Darüber hinaus muss der Status laufender oder abgeschlossener Steuerprüfungen genau geprüft werden, um festzustellen, ob das Target über ausreichende Rückstellungen für potenzielle Festsetzungen verfügt.

Bei Transaktionen im Mid-Market-Bereich kann das Volumen der State and Local Tax (SALT)-Anmeldungen überwältigend sein. KI-gestützte Analyse-Engines können diese Dokumente schnell nach Jurisdiktion und Jahr klassifizieren und fehlende Anmeldungen oder Inkonsistenzen identifizieren, die auf ein "Nexus"-Problem hindeuten könnten, bei dem das Target Steuern hätte anmelden müssen, dies aber versäumt hat.

Indirekte Steuern, wie z. B. die Umsatzsteuer (VAT) und die Sales and Use Tax, stellen aufgrund des Transaktionsvolumens und der Komplexität der Compliance oft ein höheres Risikoprofil dar als die Körperschaftsteuer. In vielen Jurisdiktionen können die Umsatzsteuerverbindlichkeiten erheblich sein, und Fehler bei der Berechnung oder Dokumentation können zu hohen Strafen führen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen mit digitalen Produkten oder komplexen Lieferketten.

Der TDD-Prozess muss überprüfen, ob das Target seine Steuerpflicht in jeder Jurisdiktion, in der es tätig ist, korrekt ermittelt hat. Dazu gehört die Beurteilung, ob das Target eine "Betriebsstätte" (PE) in ausländischen Ländern errichtet hat, was zusätzliche Steuerpflichten auslösen würde. Der Aufstieg der Remote-Arbeit hat diese Beurteilung weiter verkompliziert, da Mitarbeiter, die aus verschiedenen Ländern arbeiten, unbeabsichtigt eine Betriebsstätte für ihren Arbeitgeber schaffen können.

Zu den wichtigsten Schwerpunkten der Indirect Tax Due Diligence gehören:

• VAT/GST-Registrierung: Sicherstellung, dass das Target in allen erforderlichen Jurisdiktionen registriert ist.
• Befreiungsbescheinigungen: Überprüfung, ob Umsatzsteuerbefreiungen durch gültige Unterlagen belegt sind.
• Vorsteuerabzug: Prüfung der Gültigkeit der auf Einkäufe geltend gemachten Vorsteuer.
• Digital Services Tax: Beurteilung der Einhaltung neuerer Steuern, die auf digitale Umsätze abzielen.

Die Cross-Document-Reasoning-Funktion von Plausity ist hier besonders effektiv. Sie kann Verkaufsdaten aus der Finanzbuchhaltung mit Umsatzsteueranmeldungen vergleichen, um Anomalien aufzudecken, die auf eine Unterberichterstattung oder systembedingte Fehler in der Tax Engine des Targets hindeuten könnten.

Für Unternehmen mit grenzüberschreitenden konzerninternen Transaktionen ist die Verrechnungspreisgestaltung ein risikoreicher Bereich der Due Diligence. Die Steuerbehörden weltweit konzentrieren sich zunehmend darauf, sicherzustellen, dass Transaktionen zwischen verbundenen Parteien zu "marktüblichen Bedingungen" durchgeführt werden. Die Nichteinhaltung der ordnungsgemäßen Verrechnungspreisdokumentation kann zu erheblichen Anpassungen, Doppelbesteuerung und Strafen führen.

Das TDD-Team muss die Verrechnungspreisrichtlinie des Targets und die zugrunde liegenden wirtschaftlichen Studien, die seine Preisgestaltung untermauern, überprüfen. Sie müssen auch konzerninterne Vereinbarungen prüfen, um sicherzustellen, dass sie mit dem tatsächlichen Verhalten der Parteien übereinstimmen. Im aktuellen regulatorischen Umfeld ist die Einhaltung des Base Erosion and Profit Shifting (BEPS)-Rahmens der OECD eine Grundvoraussetzung für internationale Unternehmen.

Zu den wichtigsten Verrechnungspreisdokumenten, die zu prüfen sind, gehören:

1. Master File und Local Files, die einen Überblick über das globale Geschäft und die lokalen Unternehmenstätigkeiten geben.
2. Konzerninterne Vereinbarungen für Dienstleistungen, Lizenzgebühren und Finanzierungen.
3. Country-by-Country (CbC)-Berichte für große multinationale Konzerne.
4. Benchmarking-Studien, die die Marktüblichkeit der Preise belegen.

Die frühzeitige Identifizierung von Verrechnungspreisrisiken ermöglicht es dem Käufer, angemessene Entschädigungen auszuhandeln oder die Kosten potenzieller Anpassungen in das Deal-Modell einzubeziehen. Plausity deckt über 30 Branchen ab und wendet maßgeschneiderte Risikorahmen an, um die Verrechnungspreise auf der Grundlage branchenspezifischer Benchmarks und regulatorischer Standards zu bewerten.

Beschäftigungsbezogene Steuern werden in den ersten Phasen der Due Diligence häufig übersehen, können aber zu erheblichen Nachfolgehaftungen führen. Dieser Arbeitsbereich umfasst die Überprüfung von Lohnsteuererklärungen, Sozialversicherungsbeiträgen und der Einstufung von Arbeitnehmern. Ein häufiges Warnsignal ist die falsche Einstufung von Arbeitnehmern als unabhängige Auftragnehmer, was zu erheblichen Steuernachforderungen, Zinsen und Strafen führen kann.

Das TDD-Team sollte auch die steuerliche Behandlung von Mitarbeitervergünstigungen, aktienbasierter Vergütung (wie z. B. Aktienoptionen) und Pensionsverpflichtungen bewerten. In vielen Rechtsordnungen kann die Nichtabführung von Steuern auf diese Positionen eine direkte Haftung für das Unternehmen begründen. Darüber hinaus müssen die steuerlichen Auswirkungen von Change-of-Control-Zahlungen (oft als "goldene Fallschirme" bezeichnet) quantifiziert werden, da sie zu nicht abzugsfähigen Ausgaben für das Zielunternehmen und zu Verbrauchssteuern für die Empfänger führen können.

Wesentliche Dokumente zur Beschäftigungssteuer umfassen:

• Lohnsteuererklärungen und Zahlungsnachweise.
• Vereinbarungen mit unabhängigen Auftragnehmern und Einstufungsbeurteilungen.
• Aktienanreizpläne und zugehörige Steuererklärungen.
• Unterlagen zur Einhaltung der Vorschriften für Altersvorsorge- und Rentenpläne.

Durch die Integration der Überprüfung der Beschäftigungssteuer in den umfassenderen Organisation & Compliance DD-Arbeitsbereich bietet Plausity einen ganzheitlichen Überblick über die Humankapitalrisiken des Zielunternehmens. Dieser integrierte Ansatz stellt sicher, dass die Ergebnisse in den HR-Akten mit den Steuererklärungen abgeglichen werden, wodurch Inkonsistenzen aufgedeckt werden, die bei manuellen Überprüfungen möglicherweise übersehen werden.

Der traditionelle Ansatz der Tax Due Diligence beinhaltet, dass erfahrene Berater Hunderte von Stunden damit verbringen, Steuererklärungen, Prüfungsberichte und konzerninterne Vereinbarungen manuell zu prüfen. Dieser Prozess ist nicht nur langsam, sondern auch anfällig für menschliche Fehler, insbesondere wenn es um Tausende von Dokumenten in mehreren Rechtsordnungen geht. Plausity transformiert diesen Workflow, indem es einen KI-nativen Arbeitsbereich bereitstellt, der die analytische und operative Arbeit automatisiert und gleichzeitig menschliche Experten die Kontrolle über die Schlussfolgerungen behalten lässt.

Die KI-Analyse-Engine von Plausity wurde entwickelt, um dokumentübergreifend zu argumentieren und Daten aus verschiedenen Quellen zu triangulieren, um Risiken mit 100-prozentiger Quellennachverfolgbarkeit zu identifizieren. Beispielsweise kann die Plattform einen Befund in einem Steuerprüfungsbericht direkt mit der spezifischen Seite und dem Absatz im Quelldokument verknüpfen und so einen klaren Prüfpfad für das Deal-Team bereitstellen. Dieses Maß an Präzision ist entscheidend für die Validierung von Ergebnissen und die Erstellung von investorenreifen Berichten.

Die Vorteile eines KI-gestützten Ansatzes umfassen:

• Timeline Compression: Ein Big Four Advisory Partner berichtete, dass er die kommerziellen DD-Timelines mit Plausity von drei Wochen auf fünf Tage verkürzt hat. Ähnliche Effizienzsteigerungen sind im Steuerbereich möglich.
• Simultane Workstreams: Führen Sie Tax DD parallel zu 8 anderen Workstreams (Commercial, Financial, Legal, Organisation & Compliance, Tech, Cybersecurity, ESG, Website Compliance) durch, um einen 360-Grad-Blick auf den Deal zu erhalten.
• Materiality Scoring: Bewerten Sie Ergebnisse automatisch nach finanziellen Auswirkungen und Deal-Relevanz, sodass sich das Team auf die kritischsten Risiken konzentrieren kann.
• Enterprise Security: Plausity ist SOC 2 Typ II-, ISO 27001- und ISO 42001-konform und stellt sicher, dass sensible Steuerdaten mit AES-256-Verschlüsselung geschützt und niemals zum Trainieren von KI-Modellen verwendet werden.

Letztendlich ermöglicht Plausity M&A-Experten, die analytische Tiefe eines erfahrenen Beraters in einem Bruchteil der Zeit zu liefern und sicherzustellen, dass Steuerrisiken identifiziert, quantifiziert und behoben werden, bevor der Deal abgeschlossen wird.

• Tax Due Diligence ist ein strategischer Werttreiber, der historische Verbindlichkeiten, strukturelle Risiken und potenzielle Kaufpreisanpassungen bei M&A-Transaktionen identifiziert.
• Eine umfassende TDD-Checkliste muss die Körperschaftsteuer, indirekte Steuern (USt/Verkaufssteuer), Verrechnungspreise und Beschäftigungssteuern in allen relevanten Rechtsordnungen abdecken.
• KI-native Arbeitsbereiche wie Plausity beschleunigen den DD-Prozess, indem sie 9 Workstreams gleichzeitig ausführen und eine 100-prozentige Quellennachverfolgbarkeit und investorenreife Ergebnisse liefern.